Khi doanh nghiệp không còn hoạt động hoặc muốn chấm dứt, thủ tục giải thể phải làm đúng quy định để tránh phát sinh trách nhiệm pháp lý. Bài viết hướng dẫn quy trình giải thể doanh nghiệp năm 2026 theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Nội dung chính
1. Các trường hợp giải thể
Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Tự nguyện: hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn; theo quyết định của chủ sở hữu/HĐTV/ĐHĐCĐ; không đạt mục tiêu kinh doanh.
- Bắt buộc:
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Số thành viên không đủ tối thiểu trong 6 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình.
Khác phá sản: giải thể là chủ động khi vẫn có thể thanh toán nợ. Phá sản là bị động khi mất khả năng thanh toán (do toà án quyết định theo Luật Phá sản 2014).
2. Điều kiện được giải thể
Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi:
- Bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ: lương người lao động, BHXH, nợ thuế, nợ khách hàng, nợ đối tác.
- Bảo đảm nghĩa vụ tài sản khác đã hoàn tất.
- Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại toà án hoặc trọng tài.
3. Quy trình giải thể (7 bước chính)
Bước 1: Quyết định giải thể
HĐTV (TNHH 2TV+), Chủ sở hữu (TNHH MTV), ĐHĐCĐ (CP) ra quyết định giải thể. Nội dung quyết định (Điều 208):
- Tên, địa chỉ trụ sở.
- Lý do giải thể.
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán nợ.
- Phương án xử lý nghĩa vụ với người lao động.
- Họ tên người đại diện theo pháp luật.
Trong 7 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, doanh nghiệp gửi quyết định đến Phòng ĐKKD, cơ quan thuế, người lao động; đăng trên Cổng thông tin quốc gia về ĐKDN.
Bước 2: Thông báo cho chủ nợ, đối tác
Gửi văn bản về quyết định giải thể đến chủ nợ, người có quyền lợi liên quan, kèm phương án giải quyết nợ.
Bước 3: Thanh lý tài sản, thanh toán nợ
Thứ tự thanh toán nợ (Điều 208 khoản 5):
- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, BHXH, BHYT, BHTN.
- Nợ thuế.
- Các khoản nợ khác.
Sau khi thanh toán hết, phần còn lại chia cho chủ sở hữu/thành viên/cổ đông.
Bước 4: Quyết toán thuế
Đây là bước tốn thời gian nhất:
- Nộp tờ khai quyết toán GTGT, TNDN, TNCN.
- Cơ quan thuế kiểm tra quyết toán (có thể quyết toán tại trụ sở doanh nghiệp).
- Đóng mã số thuế: cơ quan thuế ra Thông báo về việc người nộp thuế chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
- Nộp thuế còn nợ (nếu có) và đóng tài khoản ngân hàng.
Thời gian quyết toán thuế: 3–12 tháng tuỳ độ phức tạp.
Bước 5: Trả con dấu (nếu dấu do cơ quan công an cấp)
Với doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2015, trả dấu cho Công an. Doanh nghiệp thành lập sau (tự khắc dấu) thì tự huỷ.
Bước 6: Nộp hồ sơ giải thể tại Phòng ĐKKD
Hồ sơ:
- Thông báo về việc giải thể.
- Báo cáo thanh lý tài sản; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
- Con dấu (nếu có) và Giấy chứng nhận mẫu dấu.
- Giấy chứng nhận ĐKDN bản gốc.
- Thông báo của cơ quan thuế về việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
Bước 7: Cập nhật tình trạng “Đã giải thể”
Trong 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng ĐKKD cập nhật tình trạng pháp lý doanh nghiệp là “Đã giải thể” trên Cổng thông tin quốc gia về ĐKDN.
4. Tổng thời gian thực tế
Từ khi ra quyết định đến khi hoàn tất giải thể: 6–18 tháng. Riêng bước quyết toán thuế thường chiếm 70% thời gian.
5. Chi phí giải thể
- Lệ phí công bố thông tin giải thể: 100.000 đ.
- Dịch vụ kế toán quyết toán thuế: 3–15 triệu (tuỳ độ phức tạp).
- Dịch vụ giải thể trọn gói (tham khảo): 5–20 triệu.
- Thuế truy thu (nếu có): không xác định trước.
6. Một số lưu ý quan trọng
- Không bỏ rơi doanh nghiệp: nếu không nộp tờ khai thuế trong 3 tháng liên tục, cơ quan thuế gửi thông báo. 1 năm không hoạt động sẽ bị thu hồi giấy phép, người đại diện pháp luật bị cấm thành lập doanh nghiệp mới trong 3 năm.
- Hoá đơn còn tồn: phải báo cáo huỷ với cơ quan thuế.
- BHXH: chốt sổ cho người lao động, nộp đủ BHXH trước khi giải thể.
- Tài khoản ngân hàng: đóng tài khoản sau khi quyết toán thuế. Đừng đóng quá sớm vì có thể cần nhận hoàn thuế.
7. Phương án thay thế giải thể
- Tạm ngừng kinh doanh: tối đa 1 năm, có thể gia hạn. Đỡ phức tạp hơn giải thể.
- Chuyển nhượng vốn: bán doanh nghiệp cho người khác.
- Chuyển đổi loại hình: nếu vấn đề là cơ cấu tổ chức.
- Sáp nhập vào doanh nghiệp khác.
Tham khảo: Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Luật Quản lý thuế 2019.
